การแปรสภาพของห้างฯ กับผลในทางภาษีอากร

   พระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ 18) พ.ศ. 2551ส่วนที่ 12 (มาตรา 1246/1 ถึงมาตรา 1246/7)2 ได้กำหนดหลักเกณฑ์การแปรสภาพห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนและห้างหุ้นส่วนจำกัด เป็น บริษัทจำกัด ซึ่งสรุปสาระสำคัญให้ห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนและห้างหุ้นส่วนจำกัดที่มีผู้เป็นหุ้นส่วนตั้งแต่สามคนขึ้นไป 3 อาจแปรสภาพเป็นบริษัทจำกัดได้

   และเมื่อมีสภาพเป็นบริษัทจำกัดแล้ว บริษัทย่อมได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้สิน สิทธิ และความรับผิดของห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนหรือห้างหุ้นส่วนจำกัดเดิมทั้งหมด ปัญหาจึงมีว่า การแปรสภาพของห้างฯ เป็นบริษัทจำกัดดังกล่าว ถือเป็นการเลิกการควบเข้ากัน ตามมาตรา 72 และ มาตรา 73 แห่งประมวลรัษฎากรหรือไม่ หากไม่ใช่ กรณีย่อม ไม่มีผลต่อการคำนวณกำไรสุทธิเพื่อเสียภาษี   

   เงินได้นิติบุคคลตามมาตรา 74 แห่งประมวลรัษฎากร และไม่ถือเป็นการขายตามมาตรา 77/1(8) แห่งประมวลรัษฎากร ใช่หรือไม่ ดังนี้แล้ว การแปรสภาพห้างฯ เป็นบริษัท จะถือว่ามีการโอนทรัพย์สินจากห้างฯ ไปยังบริษัทอันจะก่อให้เกิดภาระทางภาษี หรือไม่ อย่างไร

   ผู้เขียนได้สรุปและรวบรวมข้อกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับหลักเกณฑ์ที่แก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ในส่วนที่เกี่ยวกับการแปรสภาพห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนและห้างหุ้นส่วนจำกัดเป็นบริษัทจำกัด โดยพิจารณาเข้ากับหลักเกณฑ์ตามประมวลรัษฎากรในส่วนของภาระภาษี เพื่อให้มองเห็นความเกี่ยวโยงกันในภาพรวมซึ่งทำให้ง่ายแก่การศึกษาทำความเข้าใจ นอกจากการนำเสนอประเด็นสำคัญตามหลักเกณฑ์ของประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ และหลักเกณฑ์ตามประมวลรัษฎากร แล้ว ยังได้นำเสนอประเด็นปัญหาและบทวิเคราะห์เกี่ยวกับประมวลรัษฎากรในรายละเอียดปลีกย่อยซึ่งคาดว่าน่าจะเป็นประโยชน์แก่ผู้ที่เกี่ยวข้องหรือผู้ที่สนใจศึกษาทั่วไป โดยมีกรอบการนำเสนอดังนี้

  หลักเกณฑ์การแปรสภาพตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ในส่วนของหลักเกณฑ์ ขั้นตอนและวิธีการ และผลของการแปรสภาพ

   หลักเกณฑ์ตามประมวลรัษฎากร ในส่วนของภาระภาษีที่เกี่ยวข้องกับการควบบริษัท การเลิกบริษัท และภาระภาษีของผู้ถือหุ้นจากการเลิกบริษัท 

  ประเด็นปัญหาและบทวิเคราะห์ที่เกี่ยวกับบทบัญญัติแห่งประมวลรัษฎากร   

  หลักเกณฑ์ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์

    1. พระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ 18) พ.ศ. 2551 ส่วนที่ 12 (มาตรา 1246/1 ถึงมาตรา 1246/7) (กฎหมายหุ้นส่วนบริษัท) 

    2. พระราชบัญญัติกำหนดความรับผิดเกี่ยวกับห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน ห้างหุ้นส่วนจำกัด บริษัทจำกัด สมาคมและมูลนิธิ (ฉบับที่ 4) พ.ศ. 2551 (ความผิดอาญาเกี่ยวกับหุ้นส่วน บริษัท)

    3. ประกาศกรมพัฒนาธุรกิจการค้า เรื่อง การจดทะเบียนแปรสภาพห้างหุ้นส่วนจดทะเบียน หรือห้างหุ้นส่วนจำกัดเป็นบริษัทจำกัด ลงวันที่ 8 กรกฎาคม พ.ศ. 2551

  หลักเกณฑ์การแปรสภาพ 

     หลักเกณฑ์เดิม การเปลี่ยนสถานะจากห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนและห้างหุ้นส่วนจำกัดเป็นบริษัทจำกัด ต้องจดทะเบียนเลิกแล้วทำการจดทะเบียนตั้งบริษัทขึ้นใหม่ 

     หลักเกณฑ์ใหม่ กำหนดให้ห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนหรือห้างหุ้นส่วนจำกัดที่มีผู้เป็นหุ้นส่วนตั้งแต่สามคนขึ้นไป และผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนให้ความยินยอม สามารถแปรสภาพเป็นบริษัทจำกัดได้ ในเบื้องต้นต้องมีลักษณะดังต่อไปนี้

      (1) ต้องเป็นห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนหรือห้างหุ้นส่วนจำกัด 

      (2) ห้างหุ้นส่วนนั้นต้องมีผู้เป็นหุ้นส่วนตั้งแต่สามคนขึ้นไป และ 

      (3) ผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนให้ความยินยอม

   ขั้นตอนและวิธีการแปรสภาพ

      เมื่อห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนหรือห้างหุ้นส่วนจำกัดเข้าลักษณะตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนดแล้ว สามารถแปรสภาพเป็นบริษัทจำกัดได้ โดยดำเนินการตามขั้นตอน ดังต่อไปนี้  

       1. ผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนต้องร่วมกันทำบันทึกข้อตกลงยินยอมให้แปรสภาพเป็นบริษัทจำกัด  

       2. หุ้นส่วนผู้จัดการห้างต้องมีหนังสือแจ้งความยินยอมของผู้เป็นหุ้นส่วนที่จะให้แปรสภาพห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัทจำกัดเป็นหนังสือต่อนายทะเบียนภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนให้ความยินยอม โดยแนบสำเนาบันทึกข้อตกลงยินยอมให้แปรสภาพเป็นบริษัทจำกัดด้วย และหุ้นส่วนผู้จัดการรับรองความถูกต้องด้วย ห้างหุ้นส่วนที่มีสำนักงานแห่งใหญ่ตั้งอยู่ในเขตกรุงเทพมหานครให้ส่งหนังสือแจ้งความยินยอมที่สำนักบริการข้อมูลธุรกิจ หรือส่วนจดทะเบียนธุรกิจกลาง หรือสำนักงานบริการจดทะเบียนธุรกิจแห่งใดแห่งหนึ่ง สำหรับห้างหุ้นส่วนที่มีสำนักงานแห่งใหญ่ตั้งอยู่ในเขตจังหวัดอื่น ให้ส่งหนังสือแจ้งความยินยอมได้ที่สำนักงานพัฒนาธุรกิจการค้าจังหวัดที่ห้างหุ้นส่วนนั้นมีสำนักงานแห่งใหญ่ตั้งอยู่ในเขตจังหวัดนั้น  

       3. ห้างหุ้นส่วนต้องประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งคราวและมีหนังสือบอกกล่าวไปยังบรรดาผู้ซึ่งรู้ว่าเป็นเจ้าหนี้ของห้างหุ้นส่วนบอกให้ทราบรายการที่ประสงค์จะแปรสภาพห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัท และขอให้เจ้าหนี้ผู้มีข้อคัดค้านอย่างหนึ่งอย่างใดในการแปรสภาพเป็นบริษัทจำกัดนั้นส่งคำคัดค้านไปภายในสามสิบวันนับแต่วันที่บอกกล่าวนั้น ถ้ามีเจ้าหนี้คัดค้าน จะแปรสภาพไม่ได้จนกว่าจะชำระหนี้หรือให้ประกันเพื่อหนี้นั้น

         ผลของการฝ่าฝืน 

         (ก) ห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนหรือห้าง-หุ้นส่วนจำกัดใดไม่โฆษณาหรือไม่มีหนังสือบอกกล่าวความประสงค์จะแปรสภาพตาม มาตรา 1246/1(2) ต้องระวางโทษปรับไม่เกิน 20,000 บาท

         (ข) ห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนหรือห้าง- หุ้นส่วนจำกัดใดจัดการแปรสภาพโดยฝ่าฝืนมาตรา 1246/1 วรรคสอง แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ต้องระวางโทษปรับ ไม่เกิน 20,000 บาท  

       4. เมื่อพ้นกำหนดสามสิบวันนับแต่วันที่บอกกล่าวแล้ว ไม่มีผู้ใดคัดค้าน หุ้นส่วนผู้จัดการห้างต้องจัดให้มีการประชุมผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคน เพื่อให้ความยินยอมและดำเนินการในเรื่องดังต่อไปนี้

          (1)  จัดทำหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับของบริษัท (ถ้ามี) 

          (2)  กำหนดจำนวนทุนเรือนหุ้นของบริษัท ซึ่งต้องเท่ากับส่วนลงหุ้นของผู้เป็น   หุ้นส่วนทุกคนในห้างหุ้นส่วน และกำหนดจำนวนหุ้นของบริษัทที่จะตกได้แก่หุ้นส่วนแต่ละคน    

          (3)  กำหนดจำนวนเงินที่ได้ใช้แล้วในแต่ละหุ้น ซึ่งต้องไม่น้อยกว่าร้อยละยี่สิบห้าแห่งมูลค่าของหุ้นแต่ละหุ้นที่ตั้งไว้ 

          (4)  กำหนดจำนวนหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิ รวมทั้งกำหนดสภาพและบุริมสิทธิของหุ้นซึ่งจะออกและจัดสรรหุ้นให้แก่ผู้เป็นหุ้นส่วน  

          (5)  แต่งตั้งกรรมการและกำหนดอำนาจของกรรมการ 

          (6)  แต่งตั้งผู้สอบบัญชี  

          (7)  ดำเนินการในเรื่องอื่นๆ ที่จำเป็นในการแปรสภาพ  

        5. หุ้นส่วนผู้จัดการเดิมต้องส่งมอบกิจการ ทรัพย์สิน บัญชีเอกสารและหลักฐาน ต่างๆ ของห้างหุ้นส่วนให้แก่คณะกรรมการบริษัท ภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ผู้เป็นหุ้นส่วนได้ให้ความยินยอมและดำเนินการในเรื่องต่างๆ ตามมาตรา 1246/2 เสร็จสิ้นแล้ว

          ผลของการฝ่าฝืน

            หุ้นส่วนผู้จัดการของห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนหรือห้างหุ้นส่วนจำกัดใดไม่ปฏิบัติตามมาตรา 1246/3 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ต้องระวางโทษปรับไม่เกิน 50,000 บาท

        6. ในกรณีที่ผู้เป็นหุ้นส่วนยังไม่ได้ชำระเงินค่าหุ้นหรือชำระเงินค่าหุ้นไม่ครบร้อยละยี่สิบห้าของมูลค่าหุ้น หรือยังไม่ได้โอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สิน หรือทำเอกสารหลักฐานการใช้สิทธิต่างๆ ให้แก่คณะกรรมการ ให้คณะกรรมการบริษัทมีหนังสือแจ้งให้ผู้เป็นหุ้นส่วนชำระเงินค่าหุ้น โอนกรรมสิทธิ์หรือทำเอกสารหลักฐานการใช้สิทธิต่างๆ แล้วแต่กรณี ให้แก่คณะกรรมการภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ได้รับหนังสือแจ้ง  

        7. คณะกรรมการบริษัทต้องขอจดทะเบียนการแปรสภาพเป็นบริษัทจำกัดต่อนายทะเบียน ภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้ดำเนินการตามมาตรา 1246/3 ครบถ้วนแล้ว  

          ผลของการฝ่าฝืน

           คณะกรรมการของบริษัทจำกัดใดไม่จดทะเบียนแปรสภาพภายในกำหนดเวลาตามมาตรา 1246/4 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ต้องระวางโทษปรับไม่เกิน 20,000 บาท 

    ในการขอจดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทจำกัด คณะกรรมการต้องยื่นรายงานการประชุมที่ผู้เป็นหุ้นส่วนได้ร่วมกันพิจารณาให้ความยินยอมและดำเนินการแปรสภาพห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัทจำกัดตามมาตรา 1246/2 หนังสือบริคณห์สนธิ ข้อบังคับ และบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น พร้อมกับการขอจดทะเบียนด้วย เมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียนแปรสภาพห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัทจำกัดแล้ว ห้างหุ้นส่วนเดิมหมดสภาพการเป็นห้างหุ้นส่วนและห้างหุ้นส่วนที่จะแปรสภาพเป็นบริษัทจำกัด  จะต้องมีชื่อบริษัท วัตถุที่ประสงค์ ทุนจดทะเบียน ผู้ถือหุ้นและส่วนลงหุ้นของแต่ละคน แตกต่างไปจากที่ห้างหุ้นส่วนได้จดทะเบียนไว้เดิม

    ผลของการแปรสภาพ

      เพื่อให้ง่ายต่อการทำความเข้าใจ จึงขอแยกความเกี่ยวพันในเรื่องผลของการแปรสภาพต่อห้างเดิม ผลต่อบริษัทที่เกิดใหม่ และผลต่อผู้เป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนเดิม ดังนี้

      ผลต่อห้างเดิม : เมื่อนายทะเบียนได้รับจดทะเบียนการแปรสภาพห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนหรือห้างหุ้นส่วนจำกัดเป็นบริษัทจำกัดแล้ว ให้ห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนหรือห้างหุ้นส่วนจำกัดเดิมหมดสภาพการเป็นห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนหรือห้างหุ้นส่วนจำกัดตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์และให้นายทะเบียนหมายเหตุไว้ในทะเบียน กล่าวโดยสรุปก็คือ ห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนหรือห้างหุ้นส่วนจำกัดเดิมหมดสภาพ แต่ไม่ต้องชำระบัญชีและไม่ต้องจดทะเบียนเลิกโดยนายทะเบียนจะหมายเหตุไว้

      ผลต่อบริษัทที่เกิดใหม่ : เมื่อห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนหรือห้างหุ้นส่วนจำกัดได้จดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทจำกัดแล้ว บริษัทย่อมได้ไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิ และความรับผิดของห้างหุ้นส่วนจดทะเบียนหรือห้างหุ้นส่วนจำกัดเดิมทั้งหมด กล่าวโดยสรุปก็คือ บริษัทได้รับทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิ และความรับผิดของห้างทั้งหมด

      ผลต่อผู้เป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนเดิม : เมื่อจดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทจำกัดแล้ว หากบริษัทไม่สามารถชำระหนี้ที่รับมาจากห้างหุ้นส่วนที่แปรสภาพได้ ให้เจ้าหนี้บังคับชำระหนี้เอาจากผู้เป็นหุ้นส่วนในห้างหุ้นส่วนที่แปรสภาพได้ตามที่ผู้เป็นหุ้นส่วนจะต้องรับผิดในหนี้ของห้างหุ้นส่วน กล่าวโดยสรุปก็คือ ความรับผิดในหนี้ของห้างหุ้นส่วนที่เกิดขึ้นก่อนการแปรสภาพ ให้เจ้าหนี้เรียกให้บริษัทชำระหนี้ก่อน หากบริษัทไม่สามารถชำระหนี้ได้ ให้เจ้าหนี้บังคับชำระหนี้เอาจากผู้เป็นหุ้นส่วนของห้างตามที่ผู้เป็นหุ้นส่วนนั้นต้องรับผิดในหนี้ในขณะที่เป็นห้างหุ้นส่วน 

    หลักเกณฑ์ตามประมวลรัษฎากรปัญหามีว่า การแปรสภาพของห้างฯ เป็นบริษัทจำกัดดังกล่าว ถือเป็นการเลิก การควบเข้ากัน ตามมาตรา 72 และมาตรา 73 แห่งประมวลรัษฎากรหรือไม่ หากไม่ใช่ กรณีนี้ย่อมไม่มีผลต่อการคำนวณกำไรสุทธิเพื่อเสียภาษีเงินได้นิติบุคคลตามมาตรา 74 แห่งประมวลรัษฎากร และไม่ถือเป็นการขายตามมาตรา 77/1(8) แห่งประมวลรัษฎากรใช่หรือไม่

     ดังนี้แล้ว การแปรสภาพห้างฯ เป็นบริษัท จะถือว่ามีการโอนทรัพย์สินจากห้างฯ ไปยังบริษัทอันจะก่อให้เกิดภาระทางภาษี หรือไม่ อย่างไร การเลิกและการควบเข้ากันของบริษัทหรือห้างหุ้นส่วนนิติบุคคล มีกำหนดไว้ในประมวลรัษฎากรมาตรา 72 มาตรา 73 และมาตรา 74 และในการเลิกกันตามประมวลรัษฎากร ได้อิงประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ คืออาศัยหลักฐานการจดทะเบียนเลิกของนายทะเบียน หุ้นส่วนบริษัท กระทรวงพาณิชย์ เป็นหลักฐานประกอบการเลิกตามประมวลรัษฎากรด้วย 

     ในเบื้องต้นจะขอกล่าวถึงภาระภาษีที่เกี่ยวกับ การเลิก และการควบเข้ากัน ตามมาตรา 72 และมาตรา 73 แห่งประมวลรัษฎากร เพื่อประกอบความเข้าใจเสียก่อน เนื่องจากตาม หลักเกณฑ์เดิมนั้น การเปลี่ยนสถานะจากห้าง-หุ้นส่วนจดทะเบียนและห้างหุ้นส่วนจำกัด เป็นบริษัทจำกัด ต้องจดทะเบียนเลิกแล้วทำการ จดทะเบียนตั้งบริษัทขึ้นใหม่ซึ่งก่อให้เกิดภาระภาษีกับการควบบริษัท และภาระภาษีกับการ เลิกบริษัท

     ภาระภาษีจากการควบบริษัทการควบบริษัทได้นั้นจะต้องมีมติพิเศษ ให้ควบบริษัท เมื่อควบกันแล้ว ต่างบริษัทจะต้องนำความไปจดทะเบียนการควบภายใน 14 วัน และบริษัทที่ควบเข้ากันนั้นจะต้องจดทะเบียนเป็นบริษัทใหม่ ซึ่งจะเป็นผู้รับไปซึ่งทุนเรือนหุ้นของบริษัททั้งหมดที่มาควบเข้ากันรวมทั้งบรรดาสิทธิและความรับผิดชอบทั้งปวง ซึ่งในขั้นตอนต่างๆ เหล่านั้นจะต้องมีการเสียภาษีเงินได้นิติบุคคล ภาษีมูลค่าเพิ่ม ภาษีธุรกิจเฉพาะ ภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา อากรแสตมป์ รวมทั้งค่าฤชาธรรมเนียมต่างๆ ในการจดทะเบียนเลิกบริษัทและการโอนทรัพย์สินโดยเฉพาะส่วนที่เป็นอสังหาริมทรัพย์ จากบริษัทที่ควบเข้ากันไปยังบริษัทใหม่ด้วย ดังนี้  

      1. ภาษีเงินได้นิติบุคคล  บริษัทเดิมที่ควบเข้ากัน ต้องเสียภาษีเงินได้นิติบุคคลสำหรับรายได้จากการประกอบกิจการ หรือเนื่องจากการประกอบกิจการ โดยบริษัทใหม่อันได้ควบเข้ากันมีหน้าที่และความรับผิดในการยื่นรายการและเสียภาษีแทนบริษัทเดิม สำหรับทรัพย์สินของบริษัทเดิมที่โอนไปยังบริษัทใหม่ ต้องตีราคาตามราคาท้องตลาดในวันที่ควบเข้ากัน ซึ่งในการยื่นรายการเพื่อเสียภาษีเงินได้นิติบุคคลของบริษัทเดิม จะนำราคาที่ตีเพิ่มขึ้นหรือลดลงมารวมคำนวณกำไรสุทธิ หรือขาดทุนสุทธิไม่ได้ ตามมาตรา 73 และมาตรา 74(1)(ข) แห่งประมวลรัษฎากร

      2. ภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา  ประมวลรัษฎากร มาตรา 40(4)(ฉ) กำหนดให้ผู้ถือหุ้นที่เป็นบุคคลธรรมดาในบริษัทเดิม ซึ่งกลายมาเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทใหม่หลังการควบจะต้องคำนวณเสียภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา หากผลของการควบบริษัททำให้ได้ผลประโยชน์ (มูลค่าหุ้นที่ได้รับจากมาจากบริษัทใหม่) ซึ่งตีราคาเป็นเงินได้เกินกว่าเงินทุน แต่ถ้าได้ผลประโยชน์ไม่เกินกว่าเงินทุน ก็ไม่ต้องคำนวณเสียภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา อย่างไรก็ดี มีการยกเว้นภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาสำหรับผลประโยชน์ที่ได้จากการควบบริษัท ตามข้อ 2(50) ของกฎกระทรวง ฉบับที่ 126 (พ.ศ. 2509) ออกตามความในประมวลรัษฎากร ว่าด้วยการยกเว้นรัษฎากร ลงวันที่ 23 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2509 

      3. ภาษีมูลค่าเพิ่ม บริษัทเดิมต้องแจ้งเลิกกิจการ ส่วนบริษัทใหม่ต้องขอจดทะเบียนภาษีมูลค่าเพิ่มใหม่ตามมาตรา 85/14 และมาตรา 85/15 แห่งประมวลรัษฎากร สำหรับสินค้าคงเหลือ หรือทรัพย์สินที่มีไว้ในการประกอบกิจการ บริษัทเดิมและบริษัทใหม่มีหน้าที่ต้องเสียภาษีมูลค่าเพิ่ม ร่วมกัน ตามมาตรา 82/1(4) แห่งประมวลรัษฎากร  ยกเว้นบริษัทใหม่ที่เกิดจากการควบนั้นเป็นผู้ประกอบการจดทะเบียนอยู่ในบังคับต้องเสียภาษีมูลค่าเพิ่ม ตามมาตรา 82/3 แห่งประมวลรัษฎากร บริษัทเดิมจึงไม่ต้องเสียภาษีดังกล่าว ตามประมวลรัษฎากร มาตรา 77/1(8)(ฉ )

       แปรสภาพห้างหุ้นส่วนมาเป็นบริษัทจำกัด

  สรุปประเด็นสำคัญที่มีการเปลี่ยนแปลงเรื่องกฎหมายหุ้นส่วนบริษัท

ที่มา  : สรรพากรสาส์น (Update 11-8-52)