แปรสภาพห้างหุ้นส่วนมาเป็นบริษัทจำกัด

   ปัจจุบันกฎหมายได้เอื้ออำนวยความสะดวก รวดเร็วในการจัดตั้งธุรกิจและความน่าเชื่อถือในการติดต่อธุรกิจการค้าให้แก่ผู้ประกอบธุรกิจ โดยได้มีการแก้ไขประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ว่าด้วยหุ้นส่วนบริษัท ซึ่งมีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2551 เป็นต้นไปแล้ว

   และการแปรสภาพห้างหุ้นส่วนสามัญนิติบุคคลและห้างหุ้นส่วนจำกัดมาเป็นบริษัทจำกัด โดยใช้ชื่อเดิมได้ ก็เป็นส่วนหนึ่งในการแก้ไขกฎหมายดังกล่าวโดยการแก้ไขกฎหมายดังกล่าวได้ลดขั้นตอนต่างๆ ไม่ต้องเสียเวลาในการที่จะต้องมาจดทะเบียนใหม่ ซึ่งจากเดิมหากต้องการเปลี่ยนเป็นบริษัทจะต้องจดทะเบียนเลิกห้างหุ้นส่วนสามัญนิติบุคคลหรือห้างหุ้นส่วนจำกัดแล้วมาจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทขึ้นใหม่และไม่สามารถใช้ชื่อเดิมของห้างฯ เพื่อการจัดตั้งบริษัทได้
 

   การจดทะเบียนแปรสภาพห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัทจำกัดประกอบด้วย

     1. ห้างหุ้นส่วนนั้นต้องมีผู้เป็นหุ้นส่วนตั้งแต่สามคนขึ้นไป

     2. ผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนต้องร่วมกันทำบันทึกข้อตกลงยินยอมให้แปรสภาพเป็นบริษัทจำกัด

     3. หุ้นส่วนผู้จัดการห้างต้องมีหนังสือแจ้งความยินยอมของผู้เป็นหุ้นส่วนให้นายทะเบียนทราบภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนให้ความยินยอม โดยแนบสำเนาบันทึกข้อตกลงยินยอมให้แปรสภาพ เป็นบริษัทจำกัดด้วย ห้างหุ้นส่วนที่มีสำนักงานแห่งใหญ่ตั้งอยู่ในเขตกรุงเทพมหานครให้ส่งหนังสือแจ้งความยินยอมที่สำนักบริการข้อมูลธุรกิจ หรือ ส่วนจดทะเบียนธุรกิจกลาง หรือสำนักงานบริการจดทะเบียนธุรกิจแห่งใด แห่งหนึ่ง สำหรับห้างหุ้นส่วนที่มีสำนักงานแห่งใหญ่ตั้งอยู่ในเขตจังหวัดอื่น ให้ส่งหนังสือแจ้งความยินยอม ได้ที่สำนักงานพัฒนาธุรกิจการค้าจังหวัดที่ห้างหุ้นส่วนนั้นมีสำนักงานแห่งใหญ่ตั้งอยู่

     4. ห้างหุ้นส่วนต้องประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่อย่างน้อยหนึ่งคราวและมีหนังสือบอกกล่าวไปยังเจ้าหนี้ของห้างหุ้นส่วนให้ทราบเรื่องที่ห้างหุ้นส่วนจะแปรสภาพเป็นบริษัทจำกัด

     5. เมื่อพ้นกำหนดสามสิบวันนับแต่วันที่บอกกล่าวแล้ว ไม่มีผู้ใดคัดค้าน หุ้นส่วนผู้จัดการต้องจัด ให้มีการประชุมผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคน เพื่อให้ความยินยอมและดำเนินการในเรื่องดังต่อไปนี้

        5.1 จัดทำหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับของบริษัท (ถ้ามี)

        5.2 กำหนดทุนเรือนหุ้นของบริษัท ซึ่งต้องเท่ากับส่วนลงหุ้นของผู้เป็นหุ้นส่วนทุกคนใน ห้างหุ้นส่วน และกำหนดจำนวนหุ้นของบริษัทที่จะตกได้แก่หุ้นส่วนแต่ละคน

        5.3 กำหนดจำนวนเงินที่ได้ใช้แล้วในแต่ละหุ้น (ไม่น้อยกว่าร้อยละ 25)

        5.4 กำหนดจำนวนหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิ รวมทั้งกำหนดสภาพและบุริมสิทธิของหุ้นซึ่งจะออกและจัดสรรหุ้นให้แก่ผู้เป็นหุ้นส่วน

        5.5 แต่งตั้งกรรมการและกำหนดอำนาจของกรรมการ

        5.6 แต่งตั้งผู้สอบบัญชี

        5.7 ดำเนินการในเรื่องอื่นๆ ที่จำเป็นในการแปรสภาพ

     6. หุ้นส่วนผู้จัดการเดิมต้องส่งมอบกิจการ ทรัพย์สิน บัญชี เอกสารและหลักฐานต่างๆ ของห้างหุ้นส่วนให้แก่กรรมการบริษัทภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ผู้เป็นหุ้นส่วนได้ให้ความยินยอมและดำเนินการในเรื่องต่างๆ ตาม 5. เสร็จสิ้นแล้ว

     7. ในกรณีที่ผู้เป็นหุ้นส่วนยังไม่ได้ชำระเงินค่าหุ้น หรือชำระเงินค่าหุ้นไม่ครบร้อยละยี่สิบห้าของมูลค่าหุ้น หรือยังไม่ได้โอนกรรมสิทธิ์ทรัพย์สินหรือทำเอกสารหลักฐานการใช้สิทธิต่างๆ ให้แก่คณะกรรมการ คณะกรรมการบริษัทต้องมีหนังสือแจ้งให้ผู้เป็นหุ้นส่วนชำระเงินค่าหุ้น โอนกรรมสิทธิ์ หรือทำเอกสารหลักฐานการใช้สิทธิต่างๆ แล้วแต่กรณี ให้แก่คณะกรรมการภายในสามสิบวันนับแต่วันที่ได้รับหนังสือแจ้ง

      8. คณะกรรมการต้องยื่นคำขอจดทะเบียนแปรสภาพเป็นบริษัทจำกัดต่อนายทะเบียน ภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่ได้ดำเนินการตาม (7) ครบถ้วนแล้ว

เมื่อนายทะเบียนรับจดทะเบียนแปรสภาพห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัทจำกัดแล้ว ห้างหุ้นส่วนเดิมหมดสภาพ การเป็นห้างหุ้นส่วน และห้างหุ้นส่วนที่จะแปรสภาพเป็นบริษัทจำกัด จะต้องไม่มีชื่อบริษัท วัตถุที่ประสงค์  ทุนจดทะเบียน ผู้ถือหุ้นและส่วนลงหุ้นของแต่ละคน แตกต่างไปจากที่ห้างหุ้นส่วนได้จดทะเบียนไว้เดิม

ข้อมูลที่ต้องใช้ในการแปรสภาพห้างหุ้นส่วนเป็นบริษัทจำกัด

1. ชื่อของบริษัท

2. ที่ตั้งสำนักงานแห่งใหญ่ (ตั้งอยู่ ณ จังหวัดใด)

3. วัตถุที่ประสงค์ของบริษัทที่จะประกอบกิจการค้า

4. ข้อบังคับ (ถ้ามี)

5. จำนวนทุน (ค่าหุ้น) ที่เรียกชำระแล้ว อย่างน้อยร้อยละ 25 ของทุนจดทะเบียน

6. ชื่อ ที่อยู่ อายุของกรรมการ

7. ชื่อ ที่อยู่ อาชีพ สัญชาติ และจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นแต่ละคน

8. รายชื่อหรือจำนวนกรรมการที่มีอำนาจลงชื่อแทนบริษัท (อำนาจกรรมการ) *ดูตัวอย่างการกำหนดอำนาจกรรมการ*

9. ชื่อ เลขทะเบียนผู้สอบบัญชีรับอนุญาตพร้อมค่าตอบแทน

10. ตราสำคัญ 

ที่มา : กรมพัฒนาธุรกิจการค้า